江苏洛凯机电股份有限公司公告(系列)

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2018年9月8日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年9月4日以电子邮件、电话以及书面等形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席费伟先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律和法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。

  议案主要内容：具体内容详见公司于2018年9月11日刊登在上海证券交易所网站（）和公司指定披露的媒体上的《关于对外投资及购买资产暨关联交易的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  投资标的名称：投资设立江苏洛凯鼎冠电气有限公司，并收购珠海鼎冠电气有限公司经营性实物资产、非货币性资产（商标）。

  投资及收购资产主要内容：由江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“本公司”）与许清辉先生、卓成全先生、黄海福先生、闫涛先生共同出资设立江苏洛凯鼎冠电气有限公司（以下简称“洛凯鼎冠”或“新公司”、“合资公司”），并后续由新公司收购珠海鼎冠电气有限公司（以下简称“珠海鼎冠”或“目标公司”）的经营性实物资产、非货币性资产（商标）。

  投资金额及投资金额和比例：投资总额为2,500万元；本公司以货币出资1,500万元，占新公司总股本的60%。

  本次投资并收购资产不存在未获权力机关批准的风险；亦不存在投资及收购资产标的本身存在的风险。

  一、交易概述（一）本公司拟与许清辉先生、卓成全先生、黄海福先生、闫涛先生共同出资2,500万元设立新公司，并由新公司收购珠海鼎冠的部分经营性实物资产（存货及固定资产）、非货币性资产（商标）。公司以货币1,500万元向新公司出资，占新公司注册资本的60%。本次预计购买存货、固定资产的经审计的账面价值为10,955,987.46元，相关附属非货币性资产（商标）一并转让；最终资产收购价格以双方实际交割价值为准。

  （二）本次交易属于关联交易，已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，企业独立董事已对本次交易作了事前认可并发表了独立意见。本次交易额度在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。无需政府有关部门的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  许清辉（901****），男，1986年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历；拥有10年以上机电、数控方面的工作经验。许清辉先生持有目标公司珠海鼎冠70%的股权，系目标公司原股东。

  2008年-2013年，担任希格玛电气（珠海）有限公司技术员/技术部经理；

  黄海福（107****），男， 1988年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历；拥有丰富的一线生产的组织与协调经验，具备较强销售经营渠道的开发能力。黄海福先生持有目标公司珠海鼎冠20%的股权，系目标公司原股东。

  卓成全（117****），男，1987年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历。拥有丰富的产品设计经验，具备较强销售经营渠道的开发能力。卓成全先生持有目标公司珠海鼎冠10%的股权，系目标公司原股东。

  闫涛（108****），男，1986年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。拥有丰富的高压开关设计经验，从业期间设计出多款GSVS型固体绝缘环网柜。闫涛先生未持有目标公司珠海鼎冠的股权，系本次交易中的其他合作方。

  珠海鼎冠是公司合资对象许清辉、黄海福、卓成全共同投资并合计持股100%的企业，许清辉、黄海福、卓成全系合资公司的主要股东，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）款规定。

  经营范围：电力系统综合保护设施、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子科技类产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制作的产品、机电设施、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  根据各方签署的《关于合作投资暨资产收购协议书》（以下简称“《合作投资协议》”），拟由新公司洛凯鼎冠以货币资金方式收购珠海鼎冠部分经营性实物资产、非货币性资产（商标），并签署《资产收购协议》。

  收购资产价值：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2018] 01280020号《专项审计报告》，本次预计购买存货及固定资产的经审计的账面价值为10,955,987.46元，非货币性资产（商标）一并转让（作价0元）；最终资产收购价格以双方实际交割价值为准。

  生产规模及产品方案：年产中压断路器核心部件15万台。基本的产品：中压断路器操作机构、中压负荷开关操作机构、中压断路器开关、中压负荷开关。

  定价依据：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2018] 01280020号的《专项审计报告》所确认的经审计资产的账面价值作为定价原则，依据上述定价原则进行实物交割。

  1、本公司将与许清辉、黄海福、卓成全、闫涛共同出资组建合资公司，合资公司名称为“江苏洛凯鼎冠电气有限公司”，注册资本2,500万元，合资公司成立时股东出资及比例如下：

  3、合资公司成立完成后，各方将按照实缴出资对合资公司享有股东权利、承担股东义务。

  1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟收购资产截至2018年8月18日（基准日）进行了审计，并出具了瑞华专审字[2018]01280020号的《专项审计报告》，确定拟收购资产于审计基准日的账面价值为10,955,987.46元。各方一致认可前述审计结果，本次资产收购价格暂定为10,955,987.46元。

  2、合资公司成立后将按照《合作投资协议》约定与珠海鼎冠签署《资产收购协议》，并对拟收购资产进行现场交割、签署《资产交割清单》。本次资产收购最终价格以《资产收购协议》及《资产交割清单》为准。

  3、在符合《合作投资协议》约定的相关条款和先决条件的前提下，合资公司将向目标公司足额支付资产收购款，目标公司将向合资公司开具相应的发票。

  《合作投资协议》签署且合资公司设立、各合作方完成设立出资、并完成本次资产收购后，拟由许清辉、黄海福、卓成全与闫涛（以下合称“管理层”）共同负责合资公司各项经营管理活动，管理层应当采取一切措施保障合资公司、本公司享有下列权利，包括但不限于签署相关协议文件、配合办理工商变更手续。

  如发生以下情形之一的，本公司有权要求目标公司原股东及其他合作方按照以下条款约定价格购买洛凯股份持有的合资公司全部股权：

  （1）目标公司原股东关于本次合作所提供的任何资料、信息或口头说明存在重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒；

  （3）在未经合资公司及本公司书面同意的情况下，管理层或通过其关联方直接或间接投资、控股、参股或与第三方共同投资从事与合资公司届时主营业务相似、相同的业务活动，或管理层股东通过任何方式在从事与合资公司届时主营业务相关的别的企业兼职或提供咨询、顾问服务。

  （4）目标公司、或其原股东或其他合作方违反《合作投资协议》之承诺保证条款。

  （5）目标公司、或其原股东或其他合作方其他重大违反《合作投资协议》条款，致使《合作投资协议》目的没办法实现的。

  《合作投资协议》项下合资公司成立并完成本次资产收购之日起5年内，未经本公司书面同意，目标公司原股东及其他合作方不得出售、转让或以其它方式处置其所持有的合资公司任何股权（或股份），亦不得对其在合资公司的全部或任何部分的股权（或股份）设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。

  本次资产收购完成后，在保证合资公司能够持续经营和长期发展的前提下，合资公司每年以现金方式进行利润分配，分配利润原则上不低于当年实现的可供分配利润的10%，具体分配比例由合资公司届时全体股东根据公司发展情况协商确定；如果合资公司全体股东一致同意，相关年度可不进行利润分配。

  4、其他事项（1）本次资产收购完成后，目标公司与许清辉、黄海福、卓成全应在2018年11月30日前协助合资公司或其指定的第三方办理相应的客户转移手续，由合资公司或其指定的第三方与相应的客户签署新的业务合同。

  （2）本次资产收购完成后，目标公司与许清辉、黄海福、卓成全应当确保目标公司现有核心团队（以合资公司书面确认的为准）与合资公司或其子公司签署不少于5年的劳动合同，并书面承诺：未经合资公司或本公司书面同意，不得从合资公司离职。

  （3）目标公司原股东特别承诺：《合作投资协议》签署生效且本次资产收购完成后，目标公司全体股东许清辉、黄海福、卓成全确保，除处理尚未结算完毕的应收应付款外，目标公司不再从事任何其他生产经营活动，并应当自本次资产收购完成之日起24个月内办理完毕工商、税务注销手续。

  （4）目标公司原股东特别承诺：《合作投资协议》签署生效且本次资产收购完成后，目标公司原股东确保在本次资产收购完成之日起12个月内完成目标公司相关专利等无形资产的注销登记手续。

  （5）目标公司原股东特别承诺：《合作投资协议》签署生效且本次资产收购完成后，目标公司原股东确保在本次资产收购完成之日起24个月内完成关联企业珠海普朗特电力科技有限公司的工商、税务注销手续。

  各方一致同意，《合作投资协议》签署、合资公司设立且洛凯股份、目标公司原股东及其他合作方按约定向合资公司缴纳出资款后，合资公司董事会、监事、管理人员按照以下方式产生：

  （1）合资公司新一届董事会由7名董事组成，洛凯股份有权委派4名董事，闫涛有权委派1名董事，许清辉、黄海福、卓成全有权共同委派2名董事；合资公司董事长由洛凯股份委派的董事担任，并由董事会选举产生。

  《合作投资协议》各方均应严格遵守《合作投资协议》的规定，以下任一事件均构成违约事件：

  （1）如果《合作投资协议》任何一方未能履行其在《合作投资协议》项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署《合作投资协议》的目的；

  （2）如果《合作投资协议》任何一方在《合作投资协议》中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不线）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

  （2）除《合作投资协议》另有约定外，如目标公司原股东、其他合作方违反《合作投资协议》约定的致使协议目的没办法实现或造成本公司重大损失的，本公司有权单方面书面通知违约方解除协议，并由相关违约方承担就因其违约行为造成的守约方全部经济损失（包括但不限于按照同期贷款利率计算的利息损失、诉讼费、调查费、合理律师费等）。”

  1、任何因《合作投资协议》的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，协商解决不成的，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向《合作投资协议》签署地人民法院提起诉讼。

  2、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，《合作投资协议》各方应在所有其它方面继续其对《合作投资协议》下义务的善意履行。

  本次交易事项中的对外投资事项将加强完善公司整体的产业体系，公司的主营业务为断路器核心部件的研发、生产与销售，而新公司的主营业务为中压断路器核心部件的研发、生产与销售，基本的产品为中压断路器操作机构、中压负荷开关操作机构、中压断路器开关、中压负荷开关。新公司的成立是对公司整体产业体系的细化，同时也增强了公司在中压断路器核心部件上生产能力、运作能力。

  本次交易事项中的收购资产事项，系属于关联交易事项，公司将以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》所确认的经审计的资产账面价值为基础，以公允的价格进行实物交割，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响企业独立性，也不会影响企业未来财务情况、经营成果。上述关联交易有利于公司充分的利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置。

  1、本次交易尚处于洽谈阶段，相关合作协议尚未签署，购买关联方珠海鼎冠的部分经营性资产的事宜存在一定的不确定性。

  2、合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将重视、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合真实的情况，及时进行风险评估，及时作出调整风险应对策略。同时，公司将通过建立完善的内部风险控制体系，同时引进具备专业相关知识及经验比较丰富的优秀人才促进合资公司健康、稳定地发展。

  3、可能存在或者发生其他不可预见或没办法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  报备文件（一）第二届董事会第四次会议决议（二）第二届监事会第四次会议决议（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2018] 01280020号的《专项审计报告》（四）《关于合作投资暨资产收购协议书》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2018年9月8日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及有关的资料于2018年9月4日通过电话、电子邮件及书面等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律和法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。

  议案主要内容：具体内容详见公司于2018年9月11日刊登在上海证券交易所网站（）和公司指定披露的媒体上的《关于对外投资及购买资产暨关联交易的公告》。